Aandelentransactie versus activa-passiva-transactie: welke keuze past bij uw situatie?
Wanneer u als ondernemer overweegt uw bedrijf te verkopen of een onderneming over te nemen, staat u voor een belangrijke beslissing: kiest u voor een aandelentransactie of een activa-passiva-transactie? Beide methoden hebben unieke eigenschappen, voordelen en risico’s. In deze blog geven we u een helder overzicht van de verschillen en helpen we u de juiste keuze te maken.
Aandelentransactie: eenvoudig alles overdragen
Bij een aandelentransactie worden de aandelen van uw onderneming overgedragen aan de koper. Dit betekent dat de volledige onderneming – inclusief activa, passiva, contracten en verplichtingen – in handen komt van de koper. Voor u als verkoper is dit doorgaans een eenvoudige manier om afstand te doen van uw bedrijf, omdat u geen afzonderlijke onderdelen hoeft te verkopen. U draagt als het ware de ‘doos’ met de gehele inhoud over.
Een belangrijk voordeel van deze methode is dat bestaande contracten, zoals met klanten en leveranciers, in principe ongewijzigd blijven. Dit maakt de overgang soepel voor alle betrokken partijen. Echter, de koper neemt ook alle bestaande risico’s over, inclusief eventuele verborgen verplichtingen of toekomstige claims.
Activa-passiva-transactie: specifieke onderdelen overdragen
Bij een activa-passiva-transactie koopt de koper specifieke onderdelen van uw onderneming. Denk aan vastgoed, inventaris, voorraden, intellectueel eigendom of lopende contracten. U behoudt als verkoper de rechtspersoon (de BV of NV) waarin het bedrijf gevestigd is, inclusief eventuele verplichtingen die niet in de verkoop zijn meegenomen.
Dit type transactie biedt kopers meer controle, omdat zij kunnen kiezen welke onderdelen zij willen overnemen en welke niet. Voor u als verkoper kan dit echter betekenen dat u met restanten blijft zitten, zoals schulden of ongewenste activa. Een dergelijke transactie vergt vaak meer voorbereiding en juridisch werk, omdat elk onderdeel apart moet worden beoordeeld en overgedragen.
Wat zijn de belangrijkste verschillen?
Het belangrijkste verschil tussen beide transacties zit in de omvang van wat wordt overgedragen. Bij een aandelentransactie neemt de koper alles over, terwijl bij een activa-passiva-transactie enkel specifieke onderdelen worden overgedragen. Dit verschil heeft invloed op de complexiteit van het proces, de juridische aspecten en de risicoverdeling tussen koper en verkoper.
Een ander onderscheid is de fiscale behandeling. Bij een aandelentransactie betaalt de koper meestal geen overdrachtsbelasting over activa zoals vastgoed, terwijl dit bij een activa-passiva-transactie vaak wel het geval is. Voor u als verkoper kan de fiscale impact ook verschillen, afhankelijk van de gekozen structuur en uw persoonlijke situatie.
Een soepele en eenvoudige overdracht?
Een aandelentransactie is interessant als u een soepele en volledige overdracht wilt. Dit is met name aantrekkelijk wanneer:
Voor kopers kan deze optie minder aantrekkelijk zijn als er onzekerheden of risico’s in de onderneming schuilen. Een grondig due diligence-onderzoek is daarom cruciaal om potentiële valkuilen te identificeren. Het team van Adagium Bedrijfsoverdrachten helpt u tijdens het verkoopproces en met het due diligence-onderzoek.
Flexibiliteit in de overdracht?
Een activa-passiva-transactie biedt meer flexibiliteit in de overname en is een goede keuze wanneer:
Hoewel deze methode aantrekkelijk kan zijn voor de koper, is het belangrijk om te beseffen dat de complexiteit en kosten voor u als verkoper hoger kunnen uitvallen. Dat is in sommige gevallen niet wenselijk.
Hoe maakt u de juiste keuze?
De keuze tussen een aandelentransactie en een activa-passiva-transactie hangt af van uw doelen, de aard van uw onderneming en de wensen van de koper. Het is essentieel om een gedetailleerd plan te maken en juridisch en financieel advies in te winnen. Factoren zoals fiscale gevolgen, toekomstige risico’s en de haalbaarheid van de overdracht moeten zorgvuldig worden afgewogen.
Bent u op zoek naar een volledige exit en wilt u uw bedrijf in zijn geheel overdragen? Dan ligt een aandelentransactie voor de hand. Wilt u daarentegen meer controle houden over welke onderdelen u verkoopt en welke niet? Overweeg dan een activa-passiva-transactie.
Laat u begeleiden door ervaren overnameadviseurs
In de wereld van bedrijfsovernames is er geen universele aanpak die voor iedereen werkt. Of u nu kiest voor een aandelentransactie of een activa-passiva-transactie, het is cruciaal om goed voorbereid te zijn en u te laten begeleiden door experts. Met de juiste strategie en ondersteuning kunt u uw bedrijf succesvol verkopen dat aansluit bij uw zakelijke en persoonlijke doelen.
