Galapagos wil aandeelhouderswaarde ontgrendelen met voornemen tot splitsing in twee beursgenoteerde entiteiten
Galapagos heeft de intentie om een nieuw bedrijf op te richten met ongeveer €2,45 miljard in cash dat zich zal richten op het opbouwen van een pijplijn van innovatieve medicijnen door middel van transformatieve transacties
Galapagos krijgt de volledige wereldwijde ontwikkelings- en commercialiseringsrechten voor haar pijplijn, waarbij de focus ligt op het versnellen van celtherapieën en het opzetten van
een wereldwijd, gedecentraliseerd productienetwerk
Galapagos voert een strategische reorganisatie door om het bedrijf te positioneren voor groei op lange termijn en leiderschap op het gebied van celtherapie in oncologie
Het management organiseert vandaag een conference call om 14:00 CET/ 8:00 am ET
MECHELEN, België – 8 januari 2025 – 07:30 CET; gereglementeerde informatie – voorwetenschap – Galapagos NV (Euronext & NASDAQ: GLPG) (“ Galapagos ” of de “Vennootschap”), kondigde vandaag een geplande splitsing aan in twee entiteiten: een nieuw op te richten bedrijf (dat op een later tijdstip een naam zal krijgen, hierin genoemd “SpinCo”), dat zich zou richten op het opbouwen van een pijplijn van innovatieve geneesmiddelen door middel van transformatieve transacties, en Galapagos , dat haar wereldwijd leiderschap op het gebied van celtherapie zou voortzetten om grote onvervulde medische behoeften in oncologie aan te pakken. SpinCo zal de notering van haar aandelen op Euronext aanvragen, waarbij alle Galapagos-aandeelhouders aandelen van SpinCo zullen ontvangen op een pro rata basis, gebaseerd op de Galapagos aandelen in hun bezit op een nader te bepalen registratiedatum.
Als onderdeel van de geplande splitsing zijn Galapagos en Gilead Sciences , Inc. (“ Gilead Sciences ”) overeengekomen om hun 10-jarige wereldwijde Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst (“OLCA”), die in 2019 werd gesloten, te wijzigen, waarbij Galapagos de volledige wereldwijde ontwikkelings- en commercialiseringsrechten voor haar pijplijn krijgt, onder voorbehoud van betaling van single digit royalty's aan Gilead Sciences op de netto-omzet van bepaalde producten.
“In de afgelopen twee jaar heeft Galapagos belangrijke veranderingen doorgemaakt met als doel innovatie te versnellen en baanbrekende geneesmiddelen tot bij patiënten met onvervulde medische behoeften te brengen. Het nieuws van vandaag is een belangrijke stap voor het ontgrendelen van aandeelhouderswaarde aan de hand van de oprichting van twee afzonderlijke entiteiten, één gericht op het inzetten van aanzienlijk kapitaal om een nieuw bedrijf op te bouwen, en Galapagos dat op onafhankelijke wijze het volledige potentieel kan benutten van haar celtherapieplatform in oncologie, gericht op grote onvervulde behoeften wereldwijd,” aldus Paul Stoffels1, MD, CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Galapagos . “Het verkrijgen van volledige wereldwijde ontwikkelings- en commercialiseringsrechten van Gilead Sciences op onze robuuste R&D pijplijn ondersteunt onze toewijding aan het uitvoeren van onze strategie voor versnelde groei en waardecreatie.”
“SpinCo zal, samen met Gilead Sciences als samenwerkingspartner, over aanzienlijke liquide middelen beschikken om strategische mogelijkheden voor business development na te streven om te helpen innovatieve therapieën beschikbaar te maken voor patiënten met onvervulde medische behoeften over de hele wereld,” voegde Dr. Stoffels eraan toe.
SpinCo: een pijplijn van innovatieve geneesmiddelen opbouwen via transacties
Bij de voorgestelde splitsing zal SpinCo gekapitaliseerd worden met ongeveer €2,45 miljard van Galapagos ' huidige cash. Het zal zich richten op het opbouwen van een pijplijn van innovatieve geneesmiddelen met robuuste klinische proof-of-concept in oncologie, immunologie en/of virologie door middel van strategische business development transacties. SpinCo zal beschikken over een ervaren managementteam en een Raad van Bestuur met een bewezen staat van dienst op het gebied van het opzetten van biotechnologiebedrijven en ervaring met strategische transacties om SpinCo onafhankelijk te leiden en te overzien.
Galapagos en Gilead Sciences zijn overeengekomen dat de OLCA na de splitsing alleen van toepassing zal zijn op SpinCo en niet op Galapagos . Voor toekomstige transacties van SpinCo verplicht Gilead Sciences zich tot onderhandelingen te goeder trouw met SpinCo om de OLCA aan te passen om positieve waarde voor alle aandeelhouders van SpinCo te realiseren.
SpinCo zal een aanvraag indienen voor een notering van haar aandelen op Euronext. Alle aandeelhouders van Galapagos zullen aandelen van SpinCo ontvangen op een pro rata basis, gebaseerd op de Galapagos aandelen in hun bezit op een nog vast te stellen registratiedatum, na goedkeuring door de aandeelhouders van Galapagos van de partiële splitsing van SpinCo van Galapagos , overeenkomstig de Belgische wetgeving door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Galapagos (“BAVA”).
Dienovereenkomstig zal Gilead Sciences op het moment van de splitsing ongeveer 25% van de uitstaande aandelen in zowel Galapagos als SpinCo bezitten en een lock-up zal van toepassing zijn op de aandelen van Gilead Sciences in Galapagos tot 31 maart 2027 en in SpinCo tot zes maanden na de splitsing, in elk geval behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen en bepalingen inzake vroegtijdige beëindiging. Gilead Sciences zal het recht hebben om twee Bestuurders van SpinCo te benoemen en de Raad van Bestuur van SpinCo zal bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders. De twee Gilead Sciences Bestuurders die momenteel zetelen in de Raad van Bestuur van Galapagos zullen bij de splitsing aftreden.
“De voorgestelde splitsing stelt Galapagos in staat om zich te richten op voortdurende innovatie en om haar celtherapieprogramma's volledig te verkennen, terwijl het SpinCo ook de middelen en flexibiliteit biedt om samenwerkingsverbanden aan te gaan met opkomende biotechnologiebedrijven in therapeutische interessegebieden,” zegt Andrew Dickinson, Chief Financial Officer van Gilead Sciences en Niet-Uitvoerend Niet-Onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van Galapagos . “ Gilead Sciences staat volledig achter de splitsing en is van mening dat deze extra waarde creëert voor alle aandeelhouders van Galapagos en dat het SpinCo in staat stelt mogelijkheden te verkennen op het gebied van opkomende therapieën en in gebieden met een grote onbeantwoorde behoefte.”
Galapagos : uitvoering van een gerichte celtherapievisie in oncologie
Galapagos zal zich richten op het ontgrendelen van het brede potentieel van haar gedecentraliseerde celtherapieproductieplatform in oncologie en zal haar celtherapie pijplijn verder ontwikkelen. Galapagos ' meest vergevorderde CAR-T kandidaat, GLPG5101, heeft een bemoedigend werkzaamheids- en veiligheidsprofiel laten zien bij patiënten met recidief/refractair non-Hodgkin lymfoom (R/R NHL), wat de haalbaarheid ondersteunt van Galapagos ’ innovatieve gedecentraliseerde celtherapieproductieplatform voor het leveren van verse, fitte cellen met een vein-to-vein tijd van zeven dagen.
Om haar doel te verwezenlijken om wereldwijd marktleider te worden op het gebied van celtherapie in oncologie, is Galapagos van plan om haar onderzoeksprogramma's met small molecules stop te zetten en op zoek te gaan naar potentiële partners om haar small molecules assets over te nemen, waaronder de TYK2-remmer, GLPG3667, momenteel in fase 2 ontwikkeling voor systemische lupus erythematosus, dermatomyositis en andere potentiële auto-immuun indicaties.
Galapagos is van plan haar activiteiten te reorganiseren om zich te concentreren op waardecreatie op lange termijn in celtherapie in oncologie. Dit zal naar verwachting leiden tot een reductie van ongeveer 300 posities in de organisatie in Europa, wat neerkomt op 40% van de werknemers van de Vennootschap. Deze reorganisatie zou resulteren in een aanzienlijke inkrimping van het personeelsbestand in België en de verwachte sluiting van de vestiging in Frankrijk. Galapagos zou blijven opereren vanuit haar belangrijkste hubs in Princeton en Pittsburgh in de Verenigde Staten, en vanuit Leiden, Nederland, en Mechelen, België.
Na de geplande reorganisatie verwacht Galapagos een genormaliseerde jaarlijkse cash burn tussen €175 miljoen en €225 miljoen, exclusief herstructureringskosten. Na de splitsing verwacht Galapagos om ongeveer €500 miljoen in cash te hebben.
“De geplande reorganisatie is een moeilijke maar noodzakelijke stap die Galapagos positioneert voor duurzame groei en waardecreatie en voor toekomstig succes in haar hernieuwde focus op celtherapieën. We zijn onze vertrekkende medewerkers dankbaar voor hun belangrijke bijdragen en hun toewijding om een verschil te maken in het leven van patiënten,” concludeerde Dr. Stoffels.
“De voorgestelde splitsing is bedoeld om investeerders te helpen de verdiensten en toekomstperspectieven van de twee afzonderlijke bedrijven beter te beoordelen, zodat ze in elk bedrijf kunnen investeren op basis van hun eigen strategie en een duidelijker inzicht in de unieke kenmerken en waardeproposities van elk bedrijf,” aldus Thad Huston, CFO en COO van Galapagos .
Proces en timing
De procedure voor transacties met verbonden partijen onder Belgisch recht werd toegepast in verband met de voorgestelde spin-off van SpinCo en de verrichtingen die daarmee gepaard gaan. Meer informatie is te vinden in de juridische mededeling bij dit persbericht.
De voltooiing van de spin-off van SpinCo is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke voorwaarden, waaronder het afronden van overleg met ondernemingsraden in Nederland, België en Frankrijk, en het verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van Galapagos . De splitsing zou naar verwachting medio 2025 kunnen plaatsvinden.
Goldman Sachs International trad op als financieel adviseur van Galapagos bij de beoordeling van haar strategische alternatieven in verband met deze transactie. Lazard trad op als onafhankelijk financieel adviseur van Galapagos , in het bijzonder van de onafhankelijke Bestuurders van Galapagos . Baker McKenzie trad op als juridisch adviseur van Galapagos . Allen Overy Shearman Sterling trad op als juridisch adviseur van de onafhankelijke Bestuurders. TD Cowen en J.P. Morgan Securities LLC traden op als financieel adviseurs van Gilead Sciences .
Conference call en webcast presentatie
We organiseren vandaag om 14:00 CET/ 8:00 am ET een conference call en webcast met presentatie. Om deel te nemen aan de conference call dient u zich vooraf te registreren via deze link. Inbelnummers worden bij registratie verstrekt. De conference call is 10 minuten voor aanvang toegankelijk via de toegangsinformatie voor de conference call in de e-mail die u na registratie ontvangt, of door de functie “call me” te selecteren. De live webcast is beschikbaar op www.glpg.com of via de volgende link. De gearchiveerde webcast zal kort na afloop van de call beschikbaar zijn om opnieuw te beluisteren op onze website.
Over Galapagos
Wij zijn een biotechnologiebedrijf met vestigingen in Europa en de VS toegewijd aan het verbeteren van de uitkomsten voor patiënten door middel van baanbrekende wetenschap en innovatie, met als doel zowel het aantal levensjaren als de kwaliteit van leven te vergroten. We richten ons op grote onvervulde medische behoeften en combineren diepgaande wetenschappelijke kennis, technologie en samenwerkingen om een brede pijplijn van best-in-class medicijnen. Met capaciteiten van laboratorium tot patiënt, inclusief een gedecentraliseerd celtherapieproductieplatform, en de financiële middelen om strategisch te investeren voor de korte en lange termijn, zetten we ons in om de status-quo uit te dagen en resultaten te leveren voor onze patiënten, werknemers en aandeelhouders. Het is niet alleen ons doel om te voldoen aan de huidige medische behoeften, maar ook om te anticiperen op de toekomst van de gezondheidszorg en deze vorm te geven, zodat onze innovaties bij diegenen terechtkomen die ze het hardst nodig hebben. Ga voor meer informatie naar www.glpg.com of volg ons op LinkedIn of X.
Dit persbericht bevat voorwetenschap in de zin van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik (verordening marktmisbruik).
Voor meer informatie, neem contact op met:
| Media: Srikant Ramaswami +1 412 699 0359 Marieke Vermeersch +32 479 490 603 media@glpg.com | Investeerders: Srikant Ramaswami +1 412 699 0359 Sandra Cauwenberghs +32 495 58 46 63 ir@glpg.com |
Toekomstgerichte verklaringen en andere disclaimers
Dit persbericht bevat toekomstgerichte uitspraken zoals bedoeld in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, zoals gewijzigd. Deze verklaringen worden vaak, maar niet altijd, gedaan door het gebruik van woorden of zinsdelen als "anticiperen", "verwachten", "plannen", "schatten", "zullen", "voortzetten", "nastreven", "voornemen", "toekomst", "potentieel", "zouden kunnen", "aangeven", "vooruit", "kunnen" en soortgelijke uitdrukkingen. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de voorgenomen splitsing van Galapagos in twee naamloze vennootschappen, de bedrijfsreorganisatie en gerelateerde verrichtingen, inclusief de verwachte tijdslijnen van dergelijke verrichtingen, verwachte wijzigingen in het management en de Raad van Bestuur van zowel Galapagos als SpinCo, de verwachte voordelen en synergiën van dergelijke verrichtingen; de ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders voor dergelijke transacties; en de verwachte cash burn en cash runway van Galapagos na dergelijke transacties; verklaringen met betrekking tot de plannen en verwachtingen van Galapagos met betrekking tot de samenwerking met Gilead Sciences ; verklaringen met betrekking tot de plannen, verwachtingen en strategie van Galapagos met betrekking tot haar kandidaat-producten en partnerprogramma's, waaronder GLPG5101 en uza-cel, en de potentiële voordelen daarvan. Toekomstgerichte verklaringen omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten van Galapagos wezenlijk verschillen van de resultaten die worden uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten, zonder beperking, de risico's in verband met de verwachte verrichtingen, waaronder het risico dat de in verband met de verrichtingen vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders niet binnen de verwachte termijn of helemaal niet worden ontvangen of verkregen, het risico dat niet tijdig of helemaal niet wordt voldaan aan de verrichtingen en/of de noodzakelijke voorwaarden om de verrichtingen te voltooien, onzekerheden met betrekking tot ons vermogen om Galapagos succesvol op te splitsen in twee bedrijven en de verwachte voordelen van de splitsing te realiseren binnen het verwachte tijdsbestek of überhaupt, het vermogen van de twee afzonderlijke bedrijven om succesvol te zijn als zelfstandige, beursgenoteerde bedrijven, het risico dat de kosten van herstructureringstransacties en andere kosten die worden gemaakt in verband met de verrichtingen onze schattingen overschrijden, de impact van de transacties op onze activiteiten en het risico dat de verrichtingen moeilijker, tijdrovender of kostbaarder zijn dan verwacht; risico's verbonden aan de productkandidaten en partnerprogramma's van Galapagos , met inbegrip van GLPG5101 en uza-cel, met inbegrip van het risico dat voorlopige of tussentijdse klinische resultaten niet worden gerepliceerd in lopende of latere kl
Aalst, België, 13 januari 2025 – In overeenstemming met artikel 8:4 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maakt Ontex informatie bekend in verband met zijn programma om eigen aandelen in de kopen, dat was aangekondigd op 25 november 2024.
In de loop van de werkweek eindigend op 10 januari 2025, werden 92.411 eigen aandelen ingekocht op de gereguleerde markt van Euronext Brussel, volgens het hieronder beschreven schema. Dit brengt het totaal aantal eigen aandelen dat Ontex aanhoudt op 1.388.055, hetgeen 1,69% van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigt.
| Datum | # aandelen | Gemiddelde prijs (in €) | Minimum prijs (in €) | Maximum prijs (in €) | Totale waarde (in €) |
| 06/01/2025 | 20.000 | 8,300 | 8,260 | 8,320 | 166.000 |
| 07/01/2025 | 12.911 | 8,350 | 8,320 | 8,370 | 107.807 |
| 08/01/2025 | 19.500 | 8,301 | 8,270 | 8,330 | 161.866 |
| 09/01/2025 | 20.000 | 8,276 | 8,260 | 8,290 | 165.510 |
| 10/01/2025 | 20.000 | 8,335 | 8,310 | 8,360 | 166.690 |
Op 2 december 2024 lanceerde Ontex een inkoopprogramma om maximaal 1,5 miljoen eigen aandelen te verwerven. Na voltooiing van het programma zal het aantal aangehouden eigen aandelen van 1,35% tot 3,17% van het totale aantal uitgegeven aandelen stijgen. De aandelen die via het programma worden verworven, zullen bijdragen om aan de verplichtingen van Ontex te voldoen onder zijn huidige en toekomstige langetermijnbonusplannen. De aandeleninkoop wordt gespreid over een periode van zeven maanden eindigend op 30 juni 2025. Het programma zal worden uitgevoerd onder de voorwaarden van de machtiging die verleend werd door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 5 mei 2023, en zal worden uitgevoerd door een onafhankelijke tussenpersoon, die zijn beslissingen onafhankelijk zal nemen op basis van een discretionair mandaat.
Inlichtingen
- Investeerders Geoffroy Raskin +32 53 33 37 30 investor.relations@ontexglobal.com
- Media Catherine Weyne +32 53 33 36 22 corporate.communications@ontexglobal.com
Over Ontex
Ontex is een toonaangevende internationale ontwikkelaar en producent van producten in babyverzorging, dameshygiëne en volwassenenzorg, zowel voor retailers als voor de gezondheidszorg. De innovatieve producten van Ontex worden in zo'n 100 landen verdeeld via retailers en zorgverleners. Ontex stelt wereldwijd zo'n 7.200 mensen tewerk en is aanwezig in 14 landen, met hoofdzetel in Aalst, België. Ontex staat genoteerd op Euronext Brussel en maakt deel uit van de Bel Mid® index. Om op de hoogte te blijven van het laatste nieuws, ga naar ontex.com of volg Ontex op LinkedIn.
Bijlage
