Ontex Group NV kondigt de lancering aan van een aanbod tot aankoop in cash, voor een totaal maximaal bedrag van €400.000.000 in hoofdsom, inzake diens uitstaande €580.000.000 3,500 procent senior obligaties met vervaldag in 2026
Gereglementeerde informatie
Niet voor vrijgave, publicatie of verspreiding in of naar, of aan enige persoon gevestigd of woonachtig in of op enig adres in, de Verenigde Staten van Amerika of aan enige persoon gevestigd of woonachtig in enig ander rechtsgebied waar het onwettig is om dit persbericht, de Lanceringsaankondiging of het Tender Offer Memorandum (elk zoals hieronder gedefinieerd) te verspreiden of aan enige personen aan wie het anderszins onwettig is om het Tender Offer Memorandum te sturen.
Dit persbericht heeft betrekking op de bekendmaking van informatie die kwalificeert of gekwalificeerd zou kunnen zijn als voorwetenschap in de zin van artikel 7(1) van de verordening marktmisbruik (EU) 596/2014, zoals gewijzigd.
Aalst, België, 24 maart 2025 – Ontex Group NV (Euronext Brussel: ONTEX) (" Ontex " of de "Aanbieder") kondigt vandaag een aanbod tot aankoop aan voor een totaal maximaal bedrag van €400.000.000 in hoofdsom, gericht aan houders van diens uitstaande €580.000.000 3,500 procent senior obligaties met vervaldag in 2026 (ISIN: BE6329443962/Common Code: 236126102) (de "Obligaties") om deze Obligaties aan te bieden voor aankoop door Ontex in cash (deze uitnodiging, het "Aanbod"). Houders van de Obligaties kunnen meer informatie vinden in de aankondiging van de transactie die beschikbaar is op de website van de Luxembourg Stock Exchange via de volgende link https://www.luxse.com/security/BE6329443962/339516 (de “Lanceringsaankondiging”).
Het Aanbod wordt gedaan onder voorbehoud van voldoening (of verzaking) van de voorwaarden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Nieuwe Financieringsvoorwaarde en de Algemene Voorwaarde (elk zoals gedefinieerd in de Lanceringsaankondiging)) beschreven in het tender offer memorandum van 24 maart 2025 (het "Tender Offer Memorandum") dat door de Aanbieder met betrekking tot het Aanbod werd opgesteld, en is onderworpen aan de hieronder uiteengezette aanbiedingsbeperkingen, zoals nader beschreven in het Tender Offer Memorandum. Voor de gedetailleerde voorwaarden van het Aanbod wordt verwezen naar het Tender Offer Memorandum.
Gelijktijdig met het Aanbod is Ontex ook voornemens een serie van nieuwe senior obligaties uit te geven (de "Nieuwe Obligaties"), afhankelijk van de marktomstandigheden..
Belangrijke informatie
Termen met een hoofdletter die in dit persbericht worden gebruikt maar niet anderszins worden gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de bovengenoemde Lanceringsaankondiging. Dit persbericht moet samen worden gelezen met de Lanceringsaankondiging en het Tender Offer Memorandum. Dit persbericht en het Tender Offer Memorandum bevatten belangrijke informatie die zorgvuldig moet worden gelezen voordat enige beslissing wordt genomen met betrekking tot het Aanbod. Indien enige houder van Obligaties (elk, een "Obligatiehouder") enige twijfel heeft over de inhoud van dit persbericht en/of het Tender Offer Memorandum of over de door deze te nemen actie, wordt deze aanbevolen onmiddellijk eigen financieel advies in te winnen, inclusief fiscaal advies met betrekking tot de gevolgen van het Aanbod, bij diens makelaar, bankmanager, advocaat, accountant of andere onafhankelijke financiële of juridische adviseur. Enige persoon of onderneming wiens Obligaties voor diens rekening worden gehouden door een makelaar, handelaar, bank, bewaarder, trust of andere genomineerde of tussenpersoon moet contact opnemen met die entiteit indien deze die Obligaties wenst aan te bieden in het kader van het Aanbod. De Dealer Manager treedt uitsluitend op voor de Aanbieder en voor niemand anders in verband met de in dit persbericht en het Tender Offer Memorandum beschreven regelingen, en is niet verantwoordelijk ten aanzien van enige Obligatiehouder voor het bieden van de bescherming die zou worden geboden aan klanten van de Dealer Manager of voor het adviseren van enige andere persoon in verband met het Aanbod. Geen van de Aanbieder, de Dealer Manager of de Tender Agent of enige directeur, functionaris, werknemer, agent of geaffilieerde persoon van één van deze personen heeft of zal enige beoordeling maken van de voordelen en risico's van het Aanbod of van de impact van het Aanbod op de belangen van de Obligatiehouders als groep of als individu, en geen van hen doet enige aanbeveling of Obligatiehouders Obligaties zouden moeten aanbieden in het kader van het Aanbod. Geen van de Aanbieder, de Dealer Manager of de Tender Agent (of enige van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, agenten of geaffilieerde personen) verstrekt in dit persbericht en/of het Tender Offer Memorandum enig juridisch, zakelijk, fiscaal of ander advies aan Obligatiehouders. Obligatiehouders dienen hun eigen adviseurs te raadplegen zoals vereist is om hen te helpen bij het nemen van een beleggingsbeslissing en om hen te adviseren of het hen wettelijk is toegestaan om Obligaties aan te bieden voor contanten.
Beperkingen van Aanbieding en Distributie
Dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en het Tender Offer Memorandum vormen geen uitnodiging om deel te nemen aan het Aanbod in enige jurisdictie waarin, of aan enige persoon aan of van wie, het onwettig is om een dergelijke uitnodiging te doen of voor een dergelijke deelname onder de toepasselijke effectenwetgeving. De verspreiding van dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en het Tender Offer Memorandum kan in bepaalde jurisdicties wettelijk beperkt zijn. Personen in wier bezit dit persbericht, de Lanceringsaankondiging of het Tender Offer komt/komen, worden door elk van de Aanbieder, de Dealer Manager en de Tender Agent verzocht om zich in te lichten over dergelijke beperkingen en zich daaraan te houden.
Noch dit persbericht, noch de Lanceringsaankondiging, noch het Tender Offer Memorandum, noch de elektronische verzending daarvan vormt een aanbod om Obligaties te kopen of een uitnodiging tot een aanbod om Obligaties te verkopen (en aanbiedingen van Obligaties voor aankoop overeenkomstig het Aanbod zullen niet worden aanvaard van Obligatiehouders) in omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig is. In die jurisdicties waar de effecten-, blue sky- of andere wetgeving vereist dat het Aanbod wordt gedaan door een vergunde makelaar of dealer en de Dealer Manager of één van diens verbonden ondernemingen een vergunde makelaar of dealer is in een dergelijk rechtsgebied, wordt het Aanbod geacht te worden gedaan door de Dealer Manager of een dergelijke verbonden onderneming, al naar gelang het geval, namens de Aanbieder in een dergelijke jurisdictie.
Europese Economische Ruimte (EER): In elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte (EER) (de "Relevante Lidstaat") is het Aanbod alleen bedoeld voor en alleen gericht aan gekwalificeerde beleggers in die Relevante Lidstaat in de zin van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening").
Elke persoon in een Relevante Lidstaat die enige mededeling ontvangt met betrekking tot het Aanbod overwogen in het Tender Offer Memorandum, wordt geacht te hebben bevestigd, erkend en ingestemd te hebben met de Dealer Manager en de Aanbieder dat deze een gekwalificeerde belegger is in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening.
Verenigde Staten: Het Aanbod wordt niet gedaan en zal niet worden gedaan rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door gebruik te maken van de post van, of door enige middelen of instrumentaliteit van de interstatelijke of buitenlandse handel van, of van enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, faxverzending, elektronische post, telex, telefoon, internet en andere vormen van elektronische communicatie. Bijgevolg worden en mogen kopieën van het Tender Offer Memorandum en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden verstuurd of anderszins worden verzonden, gedistribueerd of doorgestuurd (inclusief, zonder beperking, door bewaarders, genomineerden of trustees) in of naar de Verenigde Staten of naar enige Amerikaanse Persoon en de Obligaties kunnen niet worden aangeboden in het Aanbod door enig dergelijk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit of vanuit of binnen of door personen gevestigd of woonachtig in de Verenigde Staten. Elke vermeende aanbieding van Obligaties in het Aanbod die rechtstreeks of onrechtstreeks het gevolg is van een schending van deze beperkingen, zal ongeldig zijn en elke vermeende aanbieding van Obligaties door een persoon die zich in de Verenigde Staten bevindt, of door een agent, zaakwaarnemer of andere tussenpersoon die op niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever die instructies geeft vanuit de Verenigde Staten, zal ongeldig zijn en niet worden aanvaard.
Het Tender Offer Memorandum is geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten. Effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act.
Elke Obligatiehouder die deelneemt aan het Aanbod zal verklaren dat deze geen persoon is die gevestigd is in de Verenigde Staten en niet deelneemt aan het Aanbod vanuit de Verenigde Staten, of dat deze op niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever buiten de Verenigde Staten die geen opdracht geeft om deel te nemen aan het Aanbod vanuit de Verenigde Staten. Voor de toepassing van deze en de bovenstaande paragraaf betekent "Verenigde Staten" de Verenigde Staten van Amerika, diens territoria en bezittingen (inclusief Puerto Rico, de Amerikaanse Maagdeneilanden, Guam, Amerikaans Samoa, het eiland Wake en de Noordelijke Mariana Eilanden), enige staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia.
Verenigd Koninkrijk: De mededeling van het Tender Offer Memorandum, dit persbericht, de Lanceringsaankondiging en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod wordt niet gedaan en deze documenten en/of materialen zijn niet goedgekeurd door een bevoegd persoon in de zin van artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000. Bijgevolg worden dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en alle andere documenten en/of materialen met betrekking tot het Aanbod niet verspreid naar, en mogen ze niet worden doorgegeven aan, het algemene publiek in het Verenigd Koninkrijk. De mededeling van dergelijke documenten en/of materialen als financiële promotie wordt alleen gedaan aan, en mag alleen worden opgevolgd door, de personen in het Verenigd Koninkrijk die vallen onder de definitie van beleggingsprofessionals (investment professionals, zoals gedefinieerd in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Financial Promotion Order")) of personen die vallen onder artikel 43(2) van het Financial Promotion Order of alle andere personen aan wie het op andere wijze rechtmatig kan worden meegedeeld in overeenstemming met het Financial Promotion Order. Personen in het Verenigd Koninkrijk die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen of vertrouwen op dit persbericht, de Lanceringsaankondiging of het Tender Offer Memorandum.
Italië: Noch het Aanbod, noch dit persbericht, noch de Lanceringsaankondiging, noch het Tender Offer Memorandum en enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn of zullen worden onderworpen aan de goedkeuringsprocedures van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").
Het Aanbod wordt in de Republiek Italië gedaan onder de vorm van een vrijgesteld aanbod overeenkomstig artikel 101-bis, lid 3-bis van het wetgevingsdecreet nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de "Wet op de Financiële Diensten") en artikel 35-bis, lid 4, van de CONSOB-verordening nr. 11971 van 14 mei 1999.
Obligatiehouders of economische eigenaren van Obligaties, kunnen sommige of al hun Obligaties aanbieden overeenkomstig het Aanbod via erkende personen (zoals beleggingsondernemingen, banken of financiële tussenpersonen die dergelijke activiteiten mogen uitvoeren in Italië in overeenstemming met de Wet op de Financiële Diensten, CONSOB-Verordening Nr. 20307 van 15 februari 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en wetgevingsdecreet nr. 385 van 1 september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving of met de vereisten opgelegd door CONSOB of enige andere Italiaanse autoriteit.
Elke tussenpersoon moet voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving betreffende informatieverplichtingen ten aanzien van diens cliënten in verband met de Obligaties of het Aanbod.
Frankrijk: Het Aanbod wordt niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, gedaan aan het publiek in de Republiek Frankrijk ("Frankrijk") anders dan aan gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) zoals gedefinieerd in artikel L.411-2 1° van de Franse Code monétaire et financier. Dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en enig ander document of materiaal met betrekking tot het Aanbod zijn alleen en zullen alleen worden verspreid in Frankrijk aan gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en alleen gekwalificeerde beleggers komen in aanmerking om deel te nemen aan het Aanbod. Dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum en enig ander document of materiaal met betrekking tot het Aanbod zijn niet en zullen niet worden ingediend voor goedkeuring bij, noch worden goedgekeurd door, de Autorité des Marchés Financiers.
België: Het Aanbod wordt niet gedaan, en zal niet worden gedaan of geadverteerd, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan enige persoon in België die kwalificeert als een consument in de zin van artikel I.1 van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht van 28 februari 2013, zoals gewijzigd (een "Belgische Consument") en dit persbericht, de Lanceringsaankondiging, het Tender Offer Memorandum of enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn niet en zullen niet worden verspreid, rechtstreeks of onrechtstreeks, in België aan Belgische Consumenten.
Luxemburg: Het Aanbod is alleen bedoeld voor en alleen gericht aan bestaande Obligatiehouders die kwalificeren als gekwalificeerde beleggers in de zin van de Prospectusverordening.
Noch het Tender Offer Memorandum, noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn of zullen worden verspreid in het Groothertogdom Luxemburg anders dan aan gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en alleen gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) in de zin van de Prospectusverordening komen in aanmerking om deel te nemen aan het Aanbod. Het Tender Offer Memorandum en enig ander document of materiaal met betrekking tot het Aanbod zijn niet en zullen niet worden ingediend voor goedkeuring bij, noch worden goedgekeurd door, de Luxemburgse Financial Services Authority (Commission de Surveillance du Secteur Financier) voor doeleinden van een aanbod aan het publiek in het Groothertogdom Luxemburg.Italy: None of the Offer, this press release, the Launch Announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer have been or will be submitted to the clearance procedures of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").
The Offer is being carried out in the Republic of Italy as exempted offers pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis of the Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the "Financial Services Act") and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999.
Noteholders, or beneficial owners of the Notes, can tender some or all of their Notes pursuant to the Offer through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority.
Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes or the Offer.
France: The Offer is not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France ("France") other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) as defined in Article L.411-2 1° of the French Code monétaire et financier. This press release, the Launch Announcement, the Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offer have only been and shall only be distributed in France other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) and only qualified investors (investisseurs qualifiés) are eligible to participate in the Offer. None of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offer have not been and will not be submitted for clearance to, nor approved by, the Autorité des marchés financiers.
Belgium: The Offer is not being made, and will not be made or advertised, directly or indirectly, to any individual in Belgium qualifying as a consumer within the meaning of Article I.1 of the Belgian Code of Economic Law dated 28 February 2013, as amended (a "Belgian Consumer") and this press release, the Launch Announcement, Tender Offer Memorandum or any other documents or materials relating to the Offer have not been and shall not be distributed, directly or indirectly, in Belgium to Belgian Consumers.
Luxembourg: The Offer is only addressed to and is only directed at existing Noteholders qualifying as qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation.
Neither the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer have been or shall be distributed in the Grand Duchy of Luxembourg other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) and only qualified investors (investisseurs qualifiés) within the meaning of the Prospectus Regulation are eligible to participate in the Offer. The Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offer have not been and will not be submitted for clearance to, nor approved by, the Luxembourg Financial Services Authority (Commission de Surveillance du Secteur Financier) for purposes of public offering in the Grand Duchy of Luxembourg.
Inlichtingen
- Investeerders Geoffroy Raskin +32 53 33 37 30 investor.relations@ontexglobal.com
- Media Catherine Weyne +32 53 33 36 22 corporate.communications@ontexglobal.com
Over Ontex
Ontex is een toonaangevende internationale ontwikkelaar en producent van producten in babyverzorging, dameshygiëne en volwassenenzorg, zowel voor retailers als voor de gezondheidszorg. De innovatieve producten van Ontex worden in zo'n 100 landen verdeeld via retailers en zorgverleners. Ontex stelt wereldwijd zo'n 7.000 mensen tewerk en is aanwezig in 14 landen, met hoofdzetel in Aalst, België. Ontex staat genoteerd op Euronext Brussel en maakt deel uit van de Bel Mid® index. Om op de hoogte te blijven van het laatste nieuws, ga naar ontex.com of volg Ontex op LinkedIn.
Bijlage
