Pharming Technologies B.V. verklaart het aanbevolen contante bod aan de aandeelhouders van Abliva AB (publ) onvoorwaardelijk, rondt het bod af, en verlengt de aanvaardingsperiode
Op 15 december 2024 kondigde Pharming Technologies B.V. (" Pharming "), een volledige dochteronderneming van Pharming Group N.V., een aanbevolen bod in contanten aan de aandeelhouders van Abliva AB (publ) ("Abliva") om al hun aandelen in Abliva aan te bieden aan Pharming tegen een prijs van SEK 0,45 in contanten per aandeel (het "Bod"). Een aanbiedingsdocument met betrekking tot het Bod werd gepubliceerd op 15 januari 2025.
Aan het einde van de aanvaardingsperiode van het Bod op 7 februari 2025 was het Bod geaccepteerd door aandeelhouders die in totaal 1.413.841.472 aandelen en stemmen in Abliva vertegenwoordigden, overeenkomend met ongeveer 87,7 procent van het totale aantal aandelen en stemmen in Abliva.[1] Als gevolg daarvan controleert Pharming in totaal 1.413.841.472 aandelen en stemmen in Abliva, wat overeenkomt met ongeveer 87,7 procent van het totale aantal aandelen en stemmen in Abliva.[2]
Zoals uiteengezet in het persbericht met de aankondiging van het bod en het biedingsbericht met betrekking tot het bod dat openbaar werd gemaakt op 15 januari 2025, is de voltooiing van het bod onder meer afhankelijk van de aanvaarding van het bod in die mate dat Pharming eigenaar wordt van aandelen in Abliva die meer dan 90 procent van het totale aantal aandelen in Abliva vertegenwoordigen (op een volledig verwaterde basis). Zoals verder uiteengezet, heeft Pharming zich het recht voorbehouden om, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen van één, meerdere of alle voorwaarden voor voltooiing van het Bod, inclusief, met betrekking tot de voorwaarde van het acceptatieniveau, om het Bod te voltooien op een lager acceptatieniveau.
Pharming heeft nu besloten om af te zien van de acceptatieniveau-voorwaarde. Dienovereenkomstig, aangezien aan alle overige voorwaarden voor voltooiing van het Bod is voldaan, wordt het Bod onvoorwaardelijk verklaard en Pharming zal aldus de verwerving van alle aandelen in Abliva die zijn aangemeld in het Bod voltooien. Afwikkeling voor aandelen die zijn aangemeld in het Bod tot en met 7 februari 2025 zal naar verwachting worden geïnitieerd op of rond 14 februari 2025.
Om de resterende aandeelhouders van Abliva die hun aandelen niet hebben aangemeld in staat te stellen het Bod te accepteren, heeft Pharming besloten de aanvaardingsperiode te verlengen tot 20 februari 2025 om 15:00 CET. De afwikkeling van de aandelen die tijdens de verlengde aanvaardingsperiode in het bod zijn aangemeld, zal naar verwachting aanvangen op of rond 27 februari 2025.
Aangezien het Bod nu onvoorwaardelijk is, hebben aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard, of zullen aanvaarden, geen recht om hun aanvaarding in te trekken.
Zoals uiteengezet in het biedingsbericht, omvat het Bod geen warrants uitgegeven door Abliva aan werknemers en leden van Abliva's Raad van Bestuur als onderdeel van incentive programma's (de "Warrants"). Pharming heeft overeenkomsten gesloten met al deze warranthouders om de Warrants, in totaal 68.131.850 Warrants, te verwerven tegen een prijs die een redelijke behandeling inhoudt. De aangeboden prijs is gebaseerd op een Black&Scholes waardering van de Warrants. De aangeboden prijs per Warrant varieert tussen SEK 0,03-SEK 0,054, afhankelijk van de voorwaarden voor elke verschillende serie. Dit betekent dat Pharming , met uitzondering van warrants gehouden door Abliva en haar dochterondernemingen, alle warrants in Abliva controleert.
Behalve zoals hierboven uiteengezet, heeft noch Pharming noch enige partij die nauw verbonden is met Pharming aandelen Abliva of enige financiële instrumenten die een financiële blootstelling geven aan aandelen Abliva buiten het Bod verworven of overeengekomen te verwerven.
Indien Pharming , al dan niet in verband met het Bod, aandelen verwerft die meer dan 90 procent van het totale aantal aandelen in Abliva vertegenwoordigen, is Pharming voornemens een verplichte overnameprocedure te starten met betrekking tot de resterende aandelen in Abliva onder de Zweedse Wet op de Vennootschappen (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)). In verband hiermee zal Pharming handelen ter bevordering van een schrapping van de notering van de aandelen Abliva van Nasdaq Stockholm.
