UCB Oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023

24 maart 2023

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) van donderdag 27 april 2023 om 11u00 (Belgische tijd), op de zetel van UCB NV, Researchdreef 60, 1070 Brussel, om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten.

De toepasselijke formaliteiten zijn uiteengezet op het einde van deze oproeping. Aandeelhouders mogen, voor zover aangegeven, ook gebruik maken van het Lumi Connect Group platform (www.lumicon n ect.com) om alle formaliteiten voor deelname te vervullen en te stemmen bij volmacht op de Algemene Vergadering. Het Lumi Connect Group platform is gratis voor de aandeelhouders.

GEWOON GEDEELTE

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,33 per aandeel ^(*).

^(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) moet de Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2022 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité.

Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

6. Kwijting aan de bestuurders

Overeenkomstig het WVV, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissaris

Overeenkomstig het WVV, moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris (Mazars).

Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Bestuurders: benoeming en hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

De mandaten van mevrouw Jan Berger en de heer Cyril Janssen lopen af op deze Algemene Vergadering. Ook mevrouw Viviane Monges zal op 27 april 2023 terugtreden uit de Raad van Bestuur en het Auditcomité. Zij aanvaardde een mandaat als voorzitster van de raad van bestuur van een andere beursgenoteerde onderneming en besloot haar mandaat bij UCB te beëindigen om te vermijden niet de nodige tijd te kunnen besteden aan haar mandaat als bestuurster van UCB . Op aanbeveling van het Governance, Nomination and Compensation Committee ("GNCC") stelt de Raad van Bestuur voor: (i) het mandaat van mevrouw Jan Berger als onafhankelijke bestuurster voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen, en (ii) het mandaat van de heer Cyril Janssen als bestuurder eveneens voor een termijn van 4 jaar te hernieuwen. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering ook de benoeming voor van mevrouw Maëlys Castella als nieuwe onafhankelijke bestuurster voor een termijn van vier jaar, ter vervanging van mevrouw Viviane Monges. Na haar benoeming zal mevrouw Maëlys Castella mevrouw Viviane Monges eveneens vervangen als lid van het Auditcomité. Zowel mevrouw Jan Berger als mevrouw Maëlys Castella voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van de het WVV, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur. Onder voorbehoud van bovengenoemde benoeming en hernieuwingen door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Het curriculum vitae, informatie over andere bestuursmandaten en vaardigheden van deze bestuurders zijn beschikbaar op de internetsite van UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-Governance).

Voorstel van besluit:
8.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van mevrouw Jan Berger ^(*) als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, volgens de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Jan Berger voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijke bestuurster.

8.2 De Algemene Vergadering hernieuwt de benoeming van de heer Cyril Janssen ^(*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

8.3 A) De Algemene Vergadering benoemt mevrouw Maëlys Castella ^(*)als bestuurster voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027.

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, mevrouw Maëlys Castella voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijke bestuurster.

^(*)Curriculum vitae and details are available at https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2023

BIJZONDER GEDEELTE

9. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB ’s LTI plannen wordt verwezen naar het 2022 renumeratierapport. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB dat zij al haar verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.

Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 435 000 aandelen kosteloos toe te kennen:
a) waarvan een geschat aantal van 122 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 2 900 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB drie jaar na de toekenning;
b) waarvan een geschat aantal van 215 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 150 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen zullen geleverd worden op het einde van een definitieve verwervingsperiode van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2023 en 1 april 2023.

10. Controlewijzigingsclausules in contracten of financieringsovereenkomsten – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om zogenoemde "controlewijzigingsclausules" goed te keuren, bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Deze clausules zijn standaard vereisten van onze schuldeisers en/of in de juridische documentatie van onze financieringsregelingen.

10.1 EMTN Programma - hernieuwing

UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van EUR 5 000 000 000, met laatste bijwerking van het Basisprospectus op 18 oktober 2022, dit programma kan van tijd tot tijd worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het “EMTN Programma”). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, door uitoefening van deze putoptie voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in het Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor alle obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die dergelijke clausule bevatten gedurende de volgende 12 maanden.

Voorstel van besluit:
In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 27 april 2023 en 26 april 2024, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden bij een controlewijziging over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de opgebouwde interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

10.2 “Schuldschein” leningsovereenkomsten aangegaan op 2 november 2022

UCB NV heeft de volgende “Schuldschein” leningsovereenkomsten gesloten tussen, onder andere, UCB NV als leningnemer en ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als oorspronkelijke leninggever, gedateerd 2 november 2022, die elk een clausule bevatten (artikel 5, onder b) op grond waarvan elke leninggever in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan opzeggen en de terugbetaling kan eisen van zijn participatie in de leningen, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die in het kader daarvan zijn opgebouwd en uitstaan, na een wijziging van controle over UCB NV:

Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 108,5 miljoen;
Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 20,5 miljoen;
Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van EUR 15,0 miljoen;
Een Schuldschein-leningsovereenkomst ten bedrage van USD 20,0 miljoen.

Voorstel van besluit:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering artikel 5 b) goed van de vier “Schuldschein”-leningsovereenkomsten voor een bedrag van respectievelijk EUR 108,5 miljoen, EUR 20,5 miljoen, EUR 15,0 miljoen en USD 20. 0 miljoen, aangegaan tussen onder andere, UCB NV als kredietnemer, en ING Bank, een filiaal van ING-DIBA AG als Oorspronkelijke Kredietgever en gedateerd 2 november 2022, op grond waarvan elke Schuldschein leningsovereenkomst, samen met de opgelopen rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd zouden zijn, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar kunnen worden op initiatief van elke kredietgever na een wijziging van de controle over UCB NV.

10.3 Revolving credit facility agreement ter vervanging van de bestaande EUR 1,000,000,000 revolving credit facility zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 december 2019 en 3 december 2021

UCB NV zal mogelijk een revolving facility agreement aangaan voor een bedrag van maximaal EUR 1 000 000 000 op een datum tussen de datum van deze oproeping en 25 april 2024 (de "Nieuwe RCF"), ter vervanging van de bestaande revolving facility agreement van EUR 1 000 000 000, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 december 2019 en 3 december 2021 (de "Bestaande RCF"), waarvan de clausule inzake controlewijziging voor het laatst werd goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 30 april 2020. De voorwaarden van de Nieuwe RCF zouden een clausule van controlewijziging bevatten onder wezenlijk dezelfde voorwaarden als in de Bestaande RCF en op grond waarvan elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan annuleren en de terugbetaling kan eisen van zijn participatie in de kredieten, samen met de aangegroeide rente en alle andere bedragen die op grond daarvan verschuldigd en uitstaand zijn, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV. Er wordt nu aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de clausule inzake controlewijziging goed te keuren die in de Nieuwe RCF zou worden opgenomen onder wezenlijk dezelfde voorwaarden als in de Bestaande RCF en zoals hierboven verder beschreven.

Voorstel van besluit:
Overeenkomstig artikel 7: 151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de Algemene Vergadering de clausule van controlewijziging zoals voorzien in de revolving facility agreement voor een bedrag van maximaal EUR 1 000 000 000 die wordt aangegaan vóór de datum van deze Algemene Vergadering, of, indien dit niet het geval is, kan worden aangegaan door UCB NV op elke datum vóór 25 april 2024 (de "Nieuwe RCF"), ter vervanging van de bestaande EUR 1 000 000 000 revolving credit facility Agreement zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of geherfinancierd waaronder op 5 December 2019 en 3 December 2021 (de "Bestaande RCF") goed, waaronder elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verbintenissen kan annuleren en de terugbetaling van zijn participaties in de leningen kunnen eisen, samen met de aangegroeide rente en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen in het kader daarvan, na een wijziging van de controle over UCB NV. De Algemene Vergadering keurt dergelijke clausule van controlewijziging van de Nieuwe RCF goed onder wezenlijk dezelfde voorwaarden als in de Bestaande RCF of enig ander bijkomend document waarnaar in de Nieuwe RCF zou worden verwezen en dat aan derden bepaalde rechten zou toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op de activa en passiva van UCB NV of resulteren in een aanzienlijke schuld of verplichting voor UCB NV wanneer de uitoefening van dergelijke rechten afhangt van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op UCB NV of een wijziging van de controle over UCB NV.

***

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME

Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:

1. Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld vervaldata zijn en dat deze niet verlengd zullen worden in geval van een weekend, feestdag of om eender welke andere reden.

2. Registratiedatum: de registratiedatum is 13 april 2023, 24u00 (Belgische tijd).

a. Houders van aandelen op naam moeten als aandeelhouder ingeschreven zijn in het aandelenregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 13 april 2023, 24u00 (Belgische tijd).

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 13 april 2023, 24u00 (Belgische tijd).

3. Deelname in persoon: de aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering dient zijn/haar intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar te maken als volgt:

a. Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 21 april 2023 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. De Vennootschap zal nagaan of de houders van aandelen op naam die hun intentie hebben uitgesproken om persoonlijk deel te nemen aan de Algemene Vergadering, effectief zijn ingeschreven in het aandelenregister.

Voor houders van aandelen op naam die ervoor kiezen om het Lumi Connect Group platform te gebruiken, laat dit platform toe om onmiddellijk hun intentie om deel te nemen in persoon aan de Algemene Vergadering.

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 21 april 2023 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten steeds een certificaat uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling bijvoegen, dat hun eigendom van gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum aantoont.

Voor houders van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi Connect Group platform te gebruiken, laat dit platform toe om (i) onmiddellijk hun intentie om deel te nemen in persoon aan de Algemene Vergadering en (ii) wordt het hierboven vermelde certificaat van gedematerialiseerde aandelen meteen uitgegeven.

Enkel personen die hun intentie om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 21 april 2023 om 15u00 (Belgische tijd) kenbaar hebben gemaakt volgens de modaliteiten hierboven vermeld, zullen toegelaten worden om deel te nemen en te stemmen op de Algemene Vergadering.

4. Stemmen bij volmacht: aandeelhouders mogen vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager op de Algemene Vergadering. In geval van stemming bij volmacht, zal het volmachtformulier beschouwd worden als de intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten wel nog steeds een certificaat bezorgen, uitgegeven door de relevante rekeninghouder of vereffeningsinstelling, dat hun eigendom van gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum aantoont, aan UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect Group platform te gebruiken, laat dit platform toe om het hierboven vermelde certificaat van gedematerialiseerde aandelen meteen uit te geven.

a. Originele volmacht: het volmachtformulier goedgekeurd door UCB NV, dat moet gebruikt worden om u te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering, kan worden gedownload en afgedrukt van de webpagina https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2023.

Aandeelhouders moeten hun volmachten, volledig ingevuld en ondertekend, neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of verzenden via
e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com, zodat ze aankomen bij UCB uiterlijk op 21 april 2023 om 15u00 (Belgische tijd). Scans per e-mail zijn toegestaan en aangeraden, op voorwaarde dat de volmachtdrager de originele volmacht ten laatste voor de aanvang van de Algemene Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachtdrager niet erkent.

b. Elektronische volmacht: voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect Group platform te gebruiken, laat dit platform toe om elektronisch volmachten in te vullen en in te dienen. In dit geval moet geen origineel bezorgd worden.

Enkel personen die hun intentie om deel te nemen bij volmacht aan de Algemene Vergadering ten laatste op 21 april 2023 om 15u00 (Belgische tijd) kenbaar hebben gemaakt volgens de modaliteiten hierboven vermeld, zullen toegelaten worden om te stemmen bij volmacht op de Algemene Vergadering.

5. Nieuwe agendapunten en nieuwe besluiten: in overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV en onder bepaalde voorwaarden, kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, onderwerpen toevoegen aan de agenda van de Algemene Vergadering en voorstellen van besluit met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten overmaken.

Dit verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk ingediend wordt via e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en UCB NV bereikt uiterlijk op 5 april 2023 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 12 april 2023 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. In dat geval zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen van de aandeelhouders zodat zij specifieke steminstructies kunnen geven over deze aangepaste agenda. De toegevoegde onderwerpen en voorstellen van besluit zullen slechts besproken worden tijdens de Algemene Vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, de formaliteiten voor deelname hebben nageleefd zoals gedetailleerd onder de punten 3 en 4 hierboven.

6. Vragen: in overeenstemming met artikel 7:139 van het WVV en onder bepaalde voorwaarden kunnen aandeelhouders vragen stellen (i) schriftelijk, voorafgaand aan de Algemene Vergadering of (ii) mondeling tijdens de Algemene Vergadering, aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen beantwoord worden tijdens de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder alle deelnameformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, zijn bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.

Vragen voorafgaand aan de Algemene Vergadering moeten schriftelijk naar de zetel van UCB NV (t.a.v. Mevr. Muriel Le Grelle) of per e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com worden gestuurd, zodat ze UCB bereiken ten laatste op 21 april 2023 om 15u00 (Belgische tijd).

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect Group platform te gebruiken, laat dit platform toe om schriftelijke vragen vooraf in te dienen, binnen de hierboven vermelde vervaltermijn.

7. Beschikbare documentatie: vanaf de dag van de publicatie van deze oproeping zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering, de (al dan niet aangevulde) agenda en het (al dan niet aangepaste) volmachtformulier beschikbaar zijn op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2023. Aandeelhouders kunnen deze documenten op de zetel van UCB NV raadplegen tijdens kantooruren, en/of (bij voorkeur) een gratis kopie van deze documenten verkrijgen.

De documenten kunnen ook geraadpleegd worden via het Lumi Connect Group platform.

8. Aankomsttijd en faciliteiten: Aandeelhouders die de Algemene Vergadering bijwonen, worden verzocht om ten minste 45 minuten vóór het tijdstip voor de Algemene Vergadering aanwezig te zijn om de deelnameformaliteiten te vervullen op de maatschappelijke zetel van UCB NV, Researchdreef 60 - 1070 Brussel. Er zullen buitenparkeerplaatsen beschikbaar zijn. Na aanvang van de Algemene Vergadering worden de aandeelhouders vriendelijk verzocht tot het einde van de Algemene Vergadering in de zaal te blijven.

9. Privacy verklaring: de Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacy beleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel bijstand te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachtdragers kunnen het privacy beleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit privacy beleid bevat een gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Deze laatsten kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via dataprivacy@ucb.com.

***