Covestro ondertekent een investeringsovereenkomst met ADNOC en ondersteunt het openbare overnamebod van ADNOC aan alle aandeelhouders van Covestro

- ADNOC International Germany Holding AG doet een overnamebod van 62,00 euro per Covestro-aandeel.
- In de Investeringsovereenkomst zijn de belangrijkste aspecten van het strategisch partnerschap vastgelegd, waaronder duidelijke verbintenissen van ADNOC International om de groeistrategie 'Sustainable Future' volledig te ondersteunen en de corporate governance van Covestro te handhaven.
- Met de steun van ADNOC International krijgt Covestro een nog sterkere basis voor duurzame groei in zeer aantrekkelijke sectoren.
' - In deze context zal ADNOC International Germany Holding AG via een kapitaalsverhoging inschrijven op nieuwe Covestro-aandelen tegen de biedprijs.
' - Tegen een biedprijs van €62,00 zal dit resulteren in een opbrengst van €1,17 miljard, die Covestro zal gebruiken om de verdere implementatie van zijn strategie te bevorderen.

Covestro steunt het bod op basis van de Investeringsovereenkomst.

Aandeelhouders profiteren van een premie van 54 procent ten opzichte van de oorspronkelijke aandelenkoers, op het moment dat er nog geen media-aandacht was voor een mogelijke transactie.

Covestro AG (“ Covestro ” of “Bedrijf”) heeft vandaag een Investeringsovereenkomst getekend met bepaalde entiteiten van de ADNOC Groep, waaronder ADNOC International Limited (“ADNOC International”) en haar dochteronderneming, ADNOC International Germany Holding AG (“Bieder”). De overeenkomst bepaalt onder meer dat de Bieder een openbaar overnamebod zal uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Covestro tegen een prijs van €62,00 per aandeel. Bovendien verbindt ADNOC International zich ertoe de “Sustainable Future” strategie van het bedrijf volledig te ondersteunen. Tegelijkertijd hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht van Covestro vandaag besloten dat bij voltooiing van de transactie het aandelenkapitaal van de onderneming met 10% (18.900.000 aandelen) zal worden verhoogd en dat de nieuwe aandelen bij en onder voorbehoud van closing zullen worden uitgegeven aan de Bieder tegen betaling van een prijs per aandeel die gelijk is aan de biedprijs, dus op basis van een biedprijs van €62,00 tegen een totaalbedrag van €1,17 miljard, onder vereenvoudigde uitsluiting van inschrijvingsrechten.

Dr. Markus Steilemann, CEO van Covestro , zei: “We zijn ervan overtuigd dat de vandaag bereikte overeenkomst met ADNOC International in het beste belang is van Covestro , onze medewerkers, onze aandeelhouders en alle andere belanghebbenden. Met de steun van ADNOC International hebben we een nog sterkere basis voor duurzame groei in zeer aantrekkelijke sectoren en kunnen we een nog grotere bijdrage leveren aan de groene transformatie. We beschouwen ADNOC International als een financieel sterke en op de lange termijn gerichte partner met wie we onze succesvolle “Sustainable Future”-strategie onder alle marktomstandigheden verder zullen ontwikkelen. Onze complementaire groeistrategieën, gedeelde inzet voor geavanceerde technologieën, innovatie en duurzaamheid zijn de belangrijkste hoekstenen van ons partnerschap.”

Zijne Excellentie Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, ADNOC Managing Director en CEO van de groep, zei: “Als wereldleider en industriële pionier op gebied van chemie brengt Covestro ongeëvenaarde expertise in hightech materialen en speciaalchemie, waarbij gebruik wordt gemaakt van geavanceerde technologieën, waaronder AI. Dit strategische partnerschap sluit naadloos aan bij ADNOC’s voortdurende strategie van slimme groei en toekomstbestendigheid en onze visie om een wereldwijd ‘Top 5’ chemiebedrijf te worden. Het is een cruciale stap voor beide organisaties en belichaamt onze gedisciplineerde aanpak om te investeren in strategische activa die waarde creëren op lange termijn en nieuwe groeikansen ontsluiten, terwijl het onze inzet om de portefeuille van ADNOC te diversifiëren kracht bijzet. Onze op elkaar afgestemde strategieën positioneren ons op een unieke manier om te voldoen aan de groeiende wereldwijde vraag naar energie en chemische producten, terwijl we de overgang naar een circulaire economie versnellen.”

Belangrijke transactiegegevens

De Bieder is van plan een bod in contanten uit te brengen aan de aandeelhouders van Covestro van €62,00 per aandeel. Deze prijs impliceert een vermogenswaarde voor Covestro van ongeveer €11,7 miljard en vertegenwoordigt een premie van ongeveer 54 procent ten opzichte van de onaangetaste slotkoers op 19 juni 2023, de dag voorafgaand aan enige media-aandacht voor een mogelijke transactie, en een premie van 21 procent ten opzichte van de slotkoers op 23 juni 2024, de laatste aandelenkoers voorafgaand aan de aankondiging door Covestro van het begin van de bevestigde ‘due diligence’ en de start van concrete onderhandelingen.

Het bod is onderhevig aan een minimum-aanvaardingsniveau van 50 procent plus één aandeel en aan gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder fusiecontrole, controle op buitenlandse investeringen en goedkeuring van EU-buitenlandse subsidies.

In overeenstemming met de Duitse wet op de verwerving en overname van effecten (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG), zullen het biedingsbericht, dat naar verwachting binnen zes weken beschikbaar zal zijn, en andere informatie met betrekking tot het openbare overnamebod van de Bieder na goedkeuring door BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) beschikbaar worden gesteld op de volgende website: www.covestro-offer.com.

Na grondige overweging verwelkomen en ondersteunen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur van Covestro het aangekondigde overnamebod van de Bieder. Beide Raden zullen het biedingsbericht zorgvuldig bestuderen nadat het is gepubliceerd en zullen kort daarna hun gemotiveerde verklaringen afleggen overeenkomstig artikel 27 WpÜG. Onder voorbehoud van de beoordeling van het biedingsbericht gaan de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht ervan uit dat zij de aanvaarding van het bod zullen aanbevelen aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

Samenwerking maakt uitbreiding van Covestro 's uitstekende positie in aantrekkelijke groeimarkten mogelijk

Covestro heeft een duidelijke groeistrategie en boekt al aanzienlijke vooruitgang in zijn strategische transformatie die zijn uitstekende positie in aantrekkelijke groeimarkten verder zal uitbreiden. ADNOC International ziet Covestro als het fundamentele platform van haar Performance Materials en Specialty Chemicals activiteiten en is overtuigd van Covestro 's strategische perspectief en visie om volledig circulair te worden.

In de gezamenlijke investeringsovereenkomst, die loopt tot eind 2028, hebben Covestro en bepaalde entiteiten van de ADNOC-groep, waaronder ADNOC International, overeenstemming bereikt over de belangrijkste hoekstenen van het partnerschap. In het bijzonder bevat de overeenkomst verschillende verplichtingen van ADNOC International om de bestaande bedrijfsactiviteiten, corporate governance en organisatorische bedrijfsstructuur van Covestro te behouden.

ADNOC International heeft Covestro verzekerd van zijn volledige steun voor Covestro 's “Sustainable Future” strategie en is van plan Covestro volledig te steunen in de verdere uitvoering van deze strategie. Hiertoe zal de Bieder inschrijven op nieuwe Covestro-aandelen tegen de biedprijs via een verhoging van het aandelenkapitaal van de Vennootschap met 10% onder vereenvoudigde uitsluiting van inschrijving bij de voltooiing van de transactie, wat zal resulteren in een opbrengst van €1,17 miljard tegen een biedprijs van €62,00 die Covestro zal gebruiken om de verdere implementatie van zijn groeistrategie te bevorderen.

In de overeenkomst verbindt ADNOC International zich onder andere tot het erkennen van de Duitse governance regels en tot het behoud van de Raad van Toezicht. Een belangrijk onderdeel is ook de toezegging dat twee leden van de Raad van Toezicht aan de kant van de aandeelhoudersvertegenwoordigers onafhankelijk zullen blijven van de ADNOC-groep nadat het overnamebod is afgerond.

De Investeringsovereenkomst bevat ook de expliciete erkenning door ADNOC International van de bestaande algemene arbeidsovereenkomsten, collectieve arbeidsovereenkomsten en de rechten van de ondernemingsraden in Duitsland. Daarnaast zijn er geen plannen om de bedrijfsactiviteiten van Covestro in het kader van de transactie te verkopen, te sluiten of aanzienlijk te verminderen en ADNOC International verbindt zich er in de Investeringsovereenkomst toe om geen van deze activiteiten te initiëren. De Investeringsovereenkomst bevat ook een verbintenis om de technologie en intellectuele eigendom van Covestro te beschermen.

Verder verbindt ADNOC International zich er in de Investeringsovereenkomst toe dat Covestro bestuurd zal blijven worden als een naamloze vennootschap en dat er geen overheersings- en/of winst- en verlies-overdrachtsovereenkomst met Covestro zal worden gesloten.

De Investeringsovereenkomst en de toezeggingen van ADNOC International daarin, geven uitdrukking aan het volste vertrouwen van ADNOC International in het managementteam van Covestro . De Raad van Bestuur van Covestro zal in zijn huidige samenstelling dan ook verantwoordelijk blijven voor het operationele management en de strategische richting van de onderneming.

De Raad van Bestuur van Covestro heeft ermee ingestemd om, met inachtneming van zijn fiduciaire verplichtingen, een aanbod tot schrapping van de beursnotering en/of een uitkoopbod te steunen indien ADNOC International voornemens is een van beide uit te voeren. De Investeringsovereenkomst bepaalt echter dat Covestro , zelfs na een mogelijke schrapping van de notering en/of een uitkoopbod, bestuurd zal blijven worden als een naamloze vennootschap naar Duits recht met hetzelfde bestuur als voorheen, een gezamenlijk bepaalde Raad van Toezicht met twee leden die onafhankelijk zijn van ADNOC International en het hoofdkantoor in Leverkusen.

In verband met het sluiten van de Investeringsovereenkomst heeft de Raad van Bestuur, met steun van de Raad van Toezicht, ook besloten om geen dividenduitkering voor te stellen totdat de transactie is afgerond of tot het verstrijken van de periode voor wettelijke goedkeuringen of een beëindiging van de Investeringsovereenkomst.

Goldman Sachs en Perella Weinberg treden bij de transactie op als financieel adviseurs van de Raad van Bestuur van Covestro , terwijl Linklaters optreedt als juridisch adviseur. Voor de Raad van Toezicht van Covestro treden Rothschild & Co en Macquarie Capital op als financieel adviseurs en SZA Schilling, Zutt & Anschütz als juridisch adviseurs.